L’acquisition d’actions d’entreprises bien gérées est habituellement peu risquée. En revanche, la prudence est de mise si le pouvoir est concentré aux mains de certains groupes d’investisseurs ou de la direction. L’analyse de durabilité aide à déceler de telles concentrations de pouvoir.
L’analyse de la gouvernance d’entreprise, comme on appelle souvent la conduite d’entreprise dans les milieux professionnels, vise à déceler une concentration du pouvoir par la direction ou l’actionnaire principal. Imaginez la situation suivante: vous avez analysé avec engagement le modèle d’affaires et la stratégie d’une société, et constatez que le marché des actions sous-estime les prévisions de chiffre d’affaires et de bénéfices de l’entreprise. Vous achetez ces actions, car le bénéfice semble tangible.
Mais c’est alors que les problèmes commencent. La direction prend de mauvaises décisions. Comme elle est en bons termes avec le principal actionnaire et le conseil d’administration, elle reste néanmoins en place. Et malgré l’excellente situation initiale, notre entreprise fictive n’est pas en mesure de réaliser le rendement souhaité. Frustré, vous revendez les actions, car vous n’avez aucune influence en tant que petit porteur. Mais une analyse de la gouvernance d’entreprise vous aurait peut-être permis d’identifier plus tôt ces rapports de force défavorables.
Un conseil d’administration indépendant permet aux actionnaires de dormir tranquille
Le conseil d’administration est l’instance de contrôle centrale d’une entreprise. Il représente le lien entre les propriétaires, c’est-à-dire les actionnaires, et la direction. Il est élu à l’occasion de l’assemblée générale annuelle. Dans l’idéal, la majorité des membres du conseil d’administration sont indépendants, aussi bien de la direction que de l’actionnaire principal. Or, les entreprises familiales ou dirigées par leur fondateur ne respectent souvent pas cette exigence d’indépendance. La taille de l’entreprise ne joue d’ailleurs aucun rôle à cet égard, comme le montrent Facebook et Alphabet, la maison-mère de Google.
Toutefois, les études ne sont pas unanimes quant à l’impact d’un conseil d’administration indépendant sur le rendement moyen. Force est cependant de constater que les actions d’entreprises dont le pouvoir est fortement concentré au niveau de direction supérieur connaissent plus souvent des fluctuations de cours importantes et ce, à la hausse comme à la baisse. La situation est comparable à celle d’un chef d’État exerçant seul le pouvoir. Un tel dirigeant entreprend tout ce qui est en son pouvoir pour le bien de son pays, et ses décisions sont immédiatement mises en œuvre dans l’intérêt du peuple. Mais cette situation présente un risque latent d’abus. Lorsqu’un autocrate peu bienveillant arrive au pouvoir, la population risque de rapidement déchanter, car les instances de contrôle à l’œuvre dans une démocratie font alors cruellement défaut. Il en va de même pour les actionnaires, qui peuvent dormir tranquillement dès lors que le pouvoir est mieux réparti, les risques d’abus étant alors moindres.
Pas de corrélation entre rémunération et prestation
La rémunération peut fournir d’autres indices d’un rapport de force déséquilibré entre les actionnaires et la direction. Dans une étude, MSCI ESG Research s’est demandé si le salaire cumulé des CEO était en adéquation avec le rendement global des actionnaires. Au total, 423 entreprises américaines ont été analysées. Dans près de 60% des cas, aucun lien n’a pu être établi entre le salaire et l’évolution du cours des actions. Un constat qui vaut dans les deux sens, puisqu’il y avait environ autant d’entreprises où le directeur était surpayé que sous-payé. En termes statistiques, aucune corrélation significative entre la rémunération et le rendement des actions n’a pu être constatée.
En outre, MSCI a mis en évidence que ce sont surtout les grandes entreprises qui surpaient leurs directeurs. Des représentants d’actionnaires, comme la société suisse Ethos, critiquent depuis longtemps les rémunérations élevées dans différentes grandes entreprises. Cette année, Ethos a recommandé de rejeter toutes les demandes de rémunération à l’assemblée générale d’UBS. À la lumière de la performance boursière négative de la banque, Ethos a en effet jugé que le montant des bonus, de 73,3 millions pour 2018, n’était pas approprié. En 2018, Ethos était ainsi favorable au rejet des demandes de rémunération du conseil d’administration et de la direction d’à peu près un tiers de toutes les sociétés du SPI. Cette proportion élevée montre que les investisseurs ne devraient pas négliger d’analyser la gouvernance d’entreprise.
Conditions-cadres de la conduite d’entreprise en Suisse
Le droit suisse ne formule que peu d’exigences en matière de conduite d’entreprise. Le Code des obligations contient bien des passages sur les tâches du conseil d’administration, l’obligation de diligence et de fidélité, le système de contrôle interne et la rémunération de la direction, mais ces dispositions sont peu concrètes. Des exigences supplémentaires pour les sociétés cotées en bourse découlent de la mise en œuvre de l’initiative contre les rémunérations abusives, aussi appelée initiative Minder. Celle-ci demande, entre autres, que le conseil d’administration et la direction soient réélus chaque année et que l’assemblée générale approuve les rémunérations versées. La Directive Corporate Governance de la Bourse suisse SIX Swiss Exchange s’applique en outre aux sociétés cotées en bourse. Elle s’appuie en grande partie sur les principes de gouvernance d’entreprise à caractère non contraignant d’economiesuisse.
L’analyse à la Banque Migros
Comme pour l’analyse de l’environnement et l’analyse des aspects sociaux, la Banque Migros collabore avec MSCI ESG Research pour le thème de la gouvernance d’entreprise. Les entreprises sont évaluées sur une échelle de un à dix, dix étant la meilleure note. Il existe en outre une centaine d’indicateurs de risque potentiels, attribués à différents sous-thèmes. Quand un risque est identifié, consistant par exemple en l’absence régulière de membres du conseil d’administration lors des réunions, il en résulte une déduction par rapport à la note maximale. Le graphique ci-dessous indique les thèmes principaux et fournit des exemples relatifs aux différents sous-thèmes.
| Thème | Sous-thèmes | Exemple |
|---|---|---|
| Conseil d’administration | Présidence | Le président du conseil d’administration est-il également le directeur de l’entreprise? |
| Indépendance | La majorité des membres sont-ils indépendants? | |
| Efficacité | Certains membres ont-ils fait l’objet de controverses dans d’autres conseils d’administration par le passé? | |
| Compétences et diversité | Y a-t-il des membres disposant d’une expertise financière ou en matière de gestion des risques? | |
| Surveillance du réviseur | Le réviseur est-il indépendant? | |
| Surveillance des salaires | L’entreprise n’a-t-elle pas respecté certaines clauses dans le cadre d’emprunts obligataires en cours? | |
| Surveillance stratégique | L’entreprise n’a-t-elle pas respecté certaines clauses dans le cadre d’emprunts obligataires en cours? | |
| Salaire | Incitations de performance | L’évolution du cours de l’action à long terme a-t-elle une incidence sur le salaire? |
| Chiffres relatifs au salaire | Le salaire est-il extrêmement élevé par rapport à des entreprises similaires? | |
| Indemnités de départ | Y a-t-il un parachute doré? | |
| Dilution du capital | Dans quelle mesure le capital-actions de base est-il dilué suite à l’émission d’actions de collaborateurs? | |
| Directives relatives à l’acquisition d’actions de l’entreprise | Existe-t-il des directives pour les collaborateurs, concernant l’acquisition d’actions de l’entreprise? | |
| Propriétaires et contrôle | Structure de propriétaires | Existe-t-il des participations croisées entre différentes entreprises? |
| Une action – une voix | Existe-t-il des actions avec des droits de vote différents? | |
| Mécanismes de contrôle | Existe-t-il des pilules empoisonnées? (stratégie de défense contre acquisitions hostiles) | |
| Droits des actionnaires | Les actionnaires peuvent-ils voter sur les salaires? | |
| Élection du conseil d’administration | Les membres du conseil d’administration sont-ils élus chaque année? | |
| Clauses de reprise | Existe-t-il une protection pour les actionnaires minoritaires en cas de reprise? | |
| Comptabilité | Indicateurs comptables | Les chiffres d’affaires font-ils l’objet d’une comptabilité agressive (p. ex. pour des projets qui n’ont pas encore été achevés)? |
| Événements comptables | Le réviseur a-t-il relevé des anomalies? |
Informations complémentaires
- economiesuisse: Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance (allemand, français, italien) https://www.economiesuisse.ch/fr/publikationen/swiss-code-best-practice-corporate-governance
- MSCI ESG Research: analyse de la corrélation entre salaire et rendement (anglais) https://www.msci.com/www/blog-posts/out-of-whack-us-ceo-pay-and/0746315997
