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Che cos’è una SPAC?

Le IPO mediante SPAC sono attualmente in voga. Soprattutto nelle borse statunitensi. Che cosa c’è dietro a questo acronimo finanziario?

Nonostante la crisi dovuta al coronavirus, l’anno scorso il mercato statunitense dell’Initial Public Offering (IPO) si è sviluppato splendidamente. Anche quest’anno il mercato americano delle offerte pubbliche iniziali è partito con vigore. Invece di una classica IPO, tuttavia, molte aziende preferiscono entrare in borsa con una SPAC. Il termine deriva da Special Purpose Acquisition Company e si riferisce a una società mantello che acquisisce una società privata (spesso una start-up) e la rende pubblica.

Negli Stati Uniti questi veicoli di acquisizione sono in piena espansione. Le SPAC sono popolari perché consentono alle aziende di entrare in borsa in modo più semplice e veloce. Secondo il fornitore di servizi finanziari Refinitiv, lo scorso anno il volume delle quotazioni in borsa negli Stati Uniti si è attestato a 159 miliardi di dollari, raggiungendo un nuovo record, di cui le SPAC hanno rappresentato quasi 76 miliardi di dollari. Nell’anno in corso numerose nuove SPAC sono già entrate nel mercato azionario statunitense. Le società SPAC di per sé esistono già da molto tempo. In passato, tuttavia, il mondo finanziario le ha giudicate spesso con scetticismo. Negli anni Novanta, ad esempio, le SPAC avevano la reputazione di portare in borsa piccole imprese immature. Il risultato sono stati svariati fallimenti aziendali e performance azionarie spesso deludenti. 

Titolo: Volume dell’IPO al livello più alto dal 2007

Proventi da offerte pubbliche iniziali per regione o tipo in miliardi di dollari USA

Graphico: Proventi da offerte pubbliche iniziali per regione o tipo in miliardi di dollari USA

Un involucro aziendale vuoto 

Inizialmente, una SPAC non ha un business operativo o un prodotto. Si tratta, per così dire, di un involucro vuoto con l’unico scopo commerciale di acquisire in futuro un’impresa privata esistente. La stessa SPAC entra in borsa prima che sia identificato il suo obiettivo di acquisizione (ma l’appartenenza al settore del suo obiettivo di acquisizione è solitamente nota). Per queste ragioni, tali veicoli sono spesso definiti aziende «assegno in bianco». 

Le SPAC sono costituite da un individuo o da un’azienda. I fondatori sono denominati sponsor. Nel quadro della sua IPO, la società SPAC raccoglie capitali. I proventi dell’ingresso in borsa sono gestiti a titolo fiduciario e nella maggior parte dei casi vengono investiti in titoli di Stato. I fondi possono essere utilizzati solo per determinati scopi: per l’acquisto di una società, l’aumento di capitale di un’impresa, la distribuzione agli azionisti nel quadro della liquidazione se la SPAC non effettua una fusione/acquisizione o il riscatto di azioni. Il management cerca quindi una o più imprese adeguate che non sono ancora quotate in borsa. 

Una scommessa sullo sponsor

La SPAC stessa è negoziata in borsa come qualsiasi altra società quotata. Entrano in gioco anche gli investitori privati. Dato che il futuro obiettivo di acquisizione è ancora sconosciuto, gli investitori acquistano questi titoli in virtù della loro fiducia negli sponsor o, ad esempio, della promessa di un’acquisizione promettente in un settore in crescita. Si fidano per così dire dell’esperienza dello sponsor, scommettendo sul management della SPAC. Se la SPAC conclude un’acquisizione, la società rilevata viene solitamente quotata al Nasdaq o al New York Stock Exchange. In tal caso, il simbolo delle azioni cambia in genere per riflettere il nome della società acquisita.

Per gli investitori istituzionali la struttura delle SPAC è interessante soprattutto in virtù dei rischi limitati. Se gli investitori partecipano all’IPO della SPAC, di norma sottoscrivono una cosiddetta «unit». Le «unit» rappresentano una combinazione di azioni e derivati (warrant). In genere, il warrant permette all’investitore di acquistare ulteriori azioni in una specifica proporzione, a un prezzo predeterminato, dopo l’annuncio della società target. Inoltre, gli investitori possono restituire le loro quote se non sono soddisfatti della target company. In caso di mancata acquisizione, la SPAC viene sciolta e gli azionisti recuperano il loro capitale. Normalmente la durata dell’acquisizione è compresa tra i 18 e i 24 mesi. Il management della SPAC può richiedere un’estensione del termine della durata. Tuttavia, la domanda deve essere approvata dagli investitori.

Going Public a ritmo forzato

Perché le aziende private fanno il loro ingresso in borsa tramite una SPAC? Vi sono diverse ragioni. Vogliono, ad esempio, trarre vantaggio dal know-how dello sponsor che in passato ha già portato in borsa con successo altre imprese. In questo modo, le imprese possono anche evitare in parte il lungo processo di ammissione in borsa e le elevate commissioni di una IPO tradizionale. Tuttavia, non è detto che in questo processo l’azienda debba necessariamente far fronte a requisiti normativi meno rigorosi. La sua IPO avrà luogo in un lasso di tempo più breve. Anche se la SPAC è già stata autorizzata dalla SEC, anche la target company deve ottenere l’approvazione delle autorità di vigilanza. 

Una SPAC offre anche una certa sicurezza all’azienda. Nel caso di una tipica IPO, per molto tempo il prezzo di emissione delle azioni della società non è certo. Il prezzo è determinato, tra l’altro, dall’appetito degli investitori, dal contesto di mercato e dai fondamentali dell’azienda. Fino a poco prima dell’IPO una società non sa quanto sarà alto il ricavato dell’emissione, anche se il processo tradizionale dell’IPO può richiedere fino a due anni. Nel caso di una transazione SPAC, invece, il management può negoziare il prezzo d’acquisto. Non da ultimo, le SPAC spesso acquisiscono aziende private con un sovrapprezzo.

Cosa ci guadagnano i fondatori della SPAC? Di solito ricevono una quota del 20% della società SPAC per un totale nominale di 25 000 dollari. Questo pacchetto azionario è l’indennizzo per il fatto che lo sponsor non percepisce alcun salario né una commissione per il suo lavoro fino al completamento dell’acquisizione.

È consigliabileuna certa prudenza

Perché le SPAC sono in pieno boom? Una delle ragioni principali è la pandemia di Covid-19, che ha diffuso incertezza nel mondo degli investitori e dell’imprenditoria. Numerose imprese private avevano bisogno di un accesso ai capitali, ma non erano sicure della loro capacità di realizzare grossi cicli di finanziamento nel difficile contesto economico e borsistico. Considerata la volatilità del mercato, il tradizionale going public era anche meno allettante, poiché era incerto dal punto di vista aziendale quanto capitale avrebbe raccolto un’offerta pubblica tradizionale. Altre imprese sfruttano ora il migliore contesto di mercato per un rapido ingresso in borsa prima che la finestra dell’IPO si chiuda di nuovo. 

Dal punto di vista di un investitore privato questo significa: attenzione! Il boom delle SPAC non sembra essere duraturo. La performance del mercato azionario dopo la fusione con la società target è spesso contrastante. Per gli investitori privati la struttura del veicolo di acquisizione è spesso difficile da comprendere. Stando a uno studio statunitense universitario, i costi della struttura SPAC non sono trasparenti e più alti del previsto. L’interesse degli investitori può anche scontrarsi con l’interesse personale dello sponsor. Con l’avvicinarsi della scadenza di un’acquisizione, il management di una SPAC potrebbe essere tentato di acquisire un’impresa privata che, a ben guardare, non è effettivamente pronta a diventare pubblica. Infine, i fondatori di SPAC sono sempre più criticati per le loro remunerazioni lucrative.

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